三只松鼠IPO过会 核心数据或于后续披露 发审委首问食品安全

“一波三折”之后，休闲食品龙头三只松鼠终于叩开资本市场大门。5月16日，三只松鼠和卓胜微电子、中海油能源均宣告过会。

此前2017年12月12日，因“尚有相关事项需要进一步核查”，证监会取消了原定于次日进行的三只松鼠发行申报文件的审核。由于当时已经预备上会，故本次IPO正式审核前，三只松鼠并未对外更新招股说明书，预计2018年及2017年全年财务数据将后续披露。

此番顺利过会，说明曾困扰三只松鼠的相关事件核查已结束。证监会公告显示，发审委在会议上向三只松鼠提出四大方面的询问，首先关注食品安全，又对“核心环节自主、非核心环节外包”的经营模式等做出追问，最终予以放行。

核心数据或于后续披露

根据惯例，三只松鼠将在过会以后，正式发行前更新其最新财务数据。

此前2017年10月发布的招股书显示，三只松鼠在2015年至2017年1-6月的营业收入分别达到20.4亿元、44.2亿元及28.9亿元;净利润分别为897万元、2.36亿元和2.4亿元。

2018年时，“松鼠老爹”章燎原曾在接受证券时报·e公司记者采访时表示，2017年，三只松鼠实现营业收入约68.5亿元，他当时表示，2018年定义为“新时代创始元年”，并称对2019年营业收入百亿有信心。

一些数据或可以看出业绩不错。近期三只松鼠透露，公司2018年9月推出了“升级版每日坚果”，截至今年5月，7个月“升级版每日坚果”销售1亿袋,销量超过该品类第二名、第三名的总和,成为全网每日坚果销量冠军，完成从原料到生产、从包装设计到产品检测、从仓储到物流配送,整条供应链各环节的全面创新和配合。

而公司募集资金项目也于供应链等有关。2017年10月发布的招股说明书显示，公司拟发行不低于 4000 万股，募集资金合计14.37亿元，用于全渠道营销网络建设项目、供应链体系升级项目及物流及分装体系升级项目，以加强自身在销售端及产业链各环节的核心竞争力。

这些项目都在2017年1月获得了发改委备案和环评批复。根据当时的招股书，如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，三只松鼠可以根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

发审委聚焦四方面问题

证监会发审委在5月16日的会议上对上会企业均做出了细致全面的问询，其中就从红筹架构搭建及拆除过程等五个方面询问了卓胜微电子。对中海油能源，询问了对于新业务在各下属上市公司之间如何划分，如何保障发行人及中小股东利益不受损等五个方面。

聚焦在三只松鼠身上的问题合计四大方面，细分问题共18个，要求发行人代表回答，并请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

证监会首先关注食品安全：发行人在原材料采购、食品检测、生产及添加剂添加、储存、运输、保管等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行;相关行政处罚，客户投诉或诉讼事项的后续整改情况，是否属于重大违法行为，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响;对于食品安全突发事件，发行人是否已经建立了有效的应对机制;自有的检测机构能否有效满足发行人食品生产安全的需求;对供应商食品安全的管控机制及有效性。

此外，证监会指出，三只松鼠报告期营业收入逐年增加，第一季度是其全年利润的主要来源。要求结合报告期内各季度收入、成本、费用等变化情况，说明第一季度为发行人全年利润主要来源的原因及合理性，并进行重大风险提示。

发行人销售渠道高度集中于天猫商城、京东等第三方平台，是证监会关注的第三个方面。发审委要求结合行业发展趋势以及自身经营情况，说明拓展自营APP、团购、线下体验店等其他销售渠道面临的竞争情况、挑战及应对措施，以及对未来持续盈利能力的影响;说明入仓模式下报告期各年度京东自营毛利率高于天猫超市毛利率的原因、合理性以及京东自营相对较高毛利率的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

最后，发审委对三只松鼠采用“核心环节自主、非核心环节外包”开展生产经营的模式进行了追问，要求回答供应商选取标准、管理制度以及追责机制,供应商规模、生产能力与发行人采购数量的匹配性等问题。

解除对赌押宝IPO

本次回答问询并顺利过会，意味着今日资本和IDG等知名创投将迎来投资回报。三只松鼠自2012年成立，当年获得美国IDG资本150万美元的天使投资，有了第一笔创业资金。2013年、2014年又两度获今日资本、IDG资本的B轮投资(617万美元)、C轮投资(1亿元人民币)，当时的市场估值超过40亿元。三只松鼠曾坦言，当初签署的相关投资协议中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。

但在2015年，三只松鼠和股东合法、有效地解除了“投资人特殊权利”，投资方用放弃对赌来为三只松鼠IPO铺路。

招股书显示，章燎原直接持有三只松鼠44.52%的股份，加上通过燎原投资、松果投资等间接控制的股份，合计控股三只松鼠48.34%表决权的股份，系公司的控股股东及实际控制人。松果投资中心、松果一号、松果二号、松果三号、松果四号和松果五号均为发行人员工持股平台。将有不少核心员工在上市中获益。

这也意味着竞争激烈的休闲食品领域将迎来又一家上市公司，A股“味蕾市场”将更为热闹。今年1月，证监会披露良品铺子2018年12月28日更新后的招股说明书。2015年、2016年、2017年、2018年上半年，良品铺子主营业务分别实现营收31.09亿元、42.30亿元、53.73亿元、30.11亿元，同期实现净利润4535.82万元、9895.55万元、1.13亿元、1.12亿元。

今日资本亦是良品铺子的投资人，通过达永有限持有良品铺子33.75%的股权。“风投女王”徐新本人目前同时兼任三只松鼠和良品铺子的董事。高瓴资本对良品铺子也有间接持股。

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