天域生态跨界锂电遇挫

A股园林生态企业天域生态环境股份有限公司（下称“天域生态”）的跨界收购生变。

3月29日，天域生态发布《关于公司对外投资进展的公告》称，经交易双方协商一致，对本次交易方案进行变更，变更后的新交易方案为公司通过增资的形式向标的公司投资人民币2.1亿元，以获得标的公司35%股权。

上述公告中所指的“本次交易”，即天域生态于今年2月22日披露的《关于公司拟对外投资的公告》。彼时天域生态拟以不超过6.1亿元现金增资锂电企业青海聚之源新材料有限公司（以下简称“青海聚之源”），增资完成后，将持有青海聚之源51%的股权，并获得其控制权。

仅一月有余，交易即发生如此大的变动，这背后究竟是怎么回事？

控股变参股

资料显示，青海聚之源是一家主要从事六氟磷酸锂、锂电池正负极材料、锂电池三元材料的研发、生产及销售的新能源材料企业。现阶段的产品为六氟磷酸锂，该材料广泛应用于高性能锂电池制造领域。据透露，其已获柴达木循环经济试验区管委会批复的年产6000吨高端六氟磷酸锂建设项目，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已于2021年下半年竣工并获得德令哈市应急管理局试生产批复，但目前尚未正式投产。

作为主营园林生态工程、生态环境治理等业务的生态环境企业，天域生态此次收购青海聚之源可谓是跨界。在2月22日披露的对外投资公告中，天域生态称此次交易是为了实现上市公司的战略布局，提高上市公司的持续盈利能力。

根据最初于一个月前披露的信息，天域生态拟向青海聚之源增资6.1亿元，以获取其增资后51%股权；3月29日，天域生态披露《关于公司对外投资进展的公告》，将交易变更为以2.1亿元收购青海聚之源35%股权。据此计算，交易变更后，青海聚之源100%股权的估值降低了近一半。

与此同时，交易对方对青海聚之源的业绩承诺也作了相应调整。

交易对方最初承诺青海聚之源2022年—2024年实现经审计的公司净利润分别不低于3亿元、4亿元、5亿元，净利润考核按三年总数计算为12亿元；调整后，业绩考核指标变更为2022年—2024年三年经审计的扣非归母净利润不低于9亿元。

据透露，天域生态已于3月28日签署了《股权战略投资协议》，且已支付标的公司6000万元预付款，将转为本次增资款，剩余的1.5亿元增资款，将在15个工作日内，支付至天域生态与青海聚之源的共管账户，专项用于偿还标的公司到期债务。

“本次交易需要现金投入2.1亿元，交易规模较小，战略投资青海聚之源能够有效规避控股收购后的并购整合风险，不会对上市公司现有的生产经营造成不利影响。”天域生态表示。

交易遭上交所质疑

实际上，天域生态此次交易发生如此大的变动背后，并不那么简单。

记者注意到，就在天域生态于2月22日初次披露该项交易当天，便立即收到了上交所下发的《关于天域生态环境股份有限公司对外投资事项的问询函》（以下简称《问询函》）。

在《问询函》中，上交所指出，天域生态本次增资金额不超过6.1亿元，资产评估预计2022年3月中旬完成。标的公司股东刘炳生出资比例为76.67%，初次获得股权时间为2020年11月26日，股东蔡显威出资比例10%，初次获得股权时间为2021年3月24日。要求补充披露交易价格的确认依据、测算过程、主要测算方法以及标的公司的初步估值情况。同时要求说明标的公司股东的入股背景、交易对价、是否已实缴，与上市公司及其控股股东是否存在潜在关联关系或利益安排，是否存在利益输送。

此外，上交所对天域生态在此次增资中是否具备充足的资金来源也存在质疑：“公告显示，公司增资资金6.1亿元来源为自筹，包括但不限于自有资金和并购贷款等。而公司2021年三季末货币资金余额仅2.58亿元，且目前尚有1.98 亿元暂时补流的募集资金尚未归还，另有2.5亿元债券于2022年6月到期。” 请公司结合公司流动性情况与可用融资渠道，说明本次交易资金的具体安排与可行性。

经过一次延期后，天域生态于3月10日回复了上交所部分问题。对于资金来源问题，天域生态表示，除了自有资金外，还有资产出售补充公司现金流、银行借款、并购贷款、大股东借款等。

虽然表示交易资金充足，但天域生态于3月29日发布了交易变更信息。同一天，也对上交所《问询函》剩余问题进行了回复。天域生态称，鉴于目前标的公司在手订单较少，尚无法满足2022年全部产能，资产评估机构认为估值依据尚不充分，无法出具评估报告，因此本次交易是上市公司根据收益法自行进行的估值，而非专业的评估机构。以增资2.1亿元交易价格获取标的公司35%股权，交易价格公允。标的公司股东与上市公司及其控股股东不存在潜在关联关系或者利益安排。

标的公司存诸多风险

值得注意的是，天域生态此次大费周折要收购的资产，自身存在诸多风险。

根据财报信息，青海聚之源2020年、2021年净利润均为亏损。2020年—2021年，青海聚之源营业收入分别约为0元、381.77万元；对应实现的净利润分别约为-467.47万元、-2804.51万元。

据了解，当前青海聚之源一期生产线尚处于试生产阶段；二期生产线仍在建设中，正式投产时间存在较大不确定性。天域生态指出，受宏观经济波动、不可抗力、新冠疫情等影响，以及生产线建设资金到位情况，标的公司生产线存在停工停产，年产能不及预期，业绩承诺无法完成的风险。而本次估值是天域生态基于标的公司产能爬坡、满产满销做的测算，存在产能及销量不及预期的风险。

虽然该交易签署了业绩承诺，上市公司与标的公司实控人刘炳生约定盈利不足部分将以现金进行补偿。但天域生态表示，届时能否有足够的现金或其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。

此外，天域生态也坦承，目前与标的公司不存在业务协同：“一是标的公司主要产品为六氟磷酸锂，是加工型企业，暂无锂矿资源；二是标的公司目前亏损，本次交易完成后，标的公司可能存在继续亏损的风险；三是天域生态本身尚不具备生产六氟磷酸锂的设备、技术和知识产权等技术储备，本次增资后尚无对标的企业的控制权，增资后标的公司和公司目前资产、人员及业务等方面存在无法有效协同运作的风险。”

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