太平洋证券离奇上市证监会尝试第三种模式？

发布时间：2021-01-22 15:12:53

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来源:法制日报

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“如果说证监会办公厅在太平洋证券上市的问题上代行了证监会的职权，已经从行政程序上暴露了太平洋证券上市程序的瑕疵，那么，在这种简单的常识性的问题背后，是不是有更为敏感和复杂的问题呢?”

在太平洋证券(601099)的官方网站上，右上方的显著位置，标注着八个字：守正·出奇·宁静·致远。八个字中，“出奇”二字显得格外扎眼和意味深长。

出奇的出身、出奇的上市过程……太平洋证券从成立之初就备受舆论争议。

当《证券市场周刊》记者李德林的两篇文章———《太平洋证券的上市路径》和《证监黑洞》刊发后，包括资深律师和专家学者在内，公众哗然。随之，不同媒体的质疑之声此起彼伏。然而，很长时间内，太平洋证券和饱受指责的证监会都选择了默不作声。

6月30日，《证券时报》第九版，以特别报道的形式，发表了一篇记者访谈，内容是太平洋证券公司负责人介绍该公司上市的相关情况。文中旁征博引，洋洋洒洒8000余字。但报道隐去了“负责人”的姓名和具体职务。这让本就没有平静下来的舆论，再次感受到太平洋证券之“离奇”。

太平洋证券的上市之路，如果在法定条件下进行，是否预示着除了IPO和借壳，证监会正在尝试着第三种模式?但问题的核心是：假如承认这第三种模式，这种创新是否在法定程序下进行?又是否是合规合法?

“离奇”的出身

中央财经大学一位不愿具名的教授对记者说：太平洋证券的上市肯定有问题。我不愿说过多问题，记者可以自己去查阅资料。

李德林就一直在查。他说他查到了作为记者能查到的所有资料：

早在20年前，云南省成立了一家云南证券有限责任公司。在成立之后的几年间，业绩辉煌。可是，在总经理陆海莺上任后，云南证券走向了一条不归路。截至2004年，其被清算出负债近15亿元。陆海莺也因此化名潜逃国外。

危难之际，太平洋证券有限责任公司，在云南省有关部门的扶持下，迅速成立，并于2003年12月获得证监会“同意开业”的批复。开业之后，太平洋证券除了为云南证券弥补1.65亿元保证金缺口外，还托管了云南证券所属证券营业部及相关经纪业务部门，使客户交易正常进行。无疑，太平洋证券为稳定云南金融和社会秩序立了一功。

一波未平，一波又起。在完成云南证券的平稳过渡过程中，云南的上市公司云大科技(600181)，因为2003至2005年连续3年亏损，从2006年5月18日起，其股票被暂停上市。其时，该公司已背负高达9.36亿元的债务，银行债权本金的偿付率只有20%左右。公司近3万名股东面临重大损失。

2005年8月，云南省政府成立了由云南省国有资产经营有限公司等3家单位共同组成的“云大科技重组工作小组”。据太平洋证券上述负责人介绍，在长达一年半的重组中，始终无法与债权人达成债务和解，“无法找到有足够实力且愿意承担如此巨大重组成本的重组主体”。太平洋证券再次挺身而出。

据《南风窗》杂志报道，事实上，在了解到云大科技的情况后，云南白药、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾经很希望能够接收云大科技，但是所有接触和谈判都未能成功。“原因正是云南省政府已经既定要把太平洋证券顺势扶持起来。”

随后，云南省政府向证监会递交《关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》，并与证监会多次沟通协商。

最终，在云南省政府的主导下，股改换股方案为：云大科技非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8∶1和4∶1。2007年6月1日起，上海证券交易所决定终止云大科技股票上市，理由正是云大科技连续4年亏损。云大科技董事会声明：“本次股权分置改革完成后，云大科技股东将成为太平洋证券股东。”云大科技彻底退市。

而此时的太平洋证券的经营状况如何呢?

据李德林的调查，太平洋证券2004至2006年净利润依次为-1623.40、-20051.26、13192.19万元;3年中只有1年盈利、累计亏损8482万元。太平洋证券上述负责人的解释是，亏损是为了弥补云南证券的窟窿，实际上的亏损只有3000多万元。他还特意强调，2002至2005年，券商处于全行业亏损状态。

“离奇”的上市

很显然，太平洋证券对自己为云南省做出的贡献，没有被媒体所关注，尤其没有被李德林所看到，感到有些冤。其上述负责人自己总结说：

云大科技组合方案的实施，使近3万名流通股股东的利益得到了有效保障;使债权银行的受偿率从20%提高到了50%，大大降低了云大科技各国有债权银行的损失，有效地维护了云南省金融秩序的稳定;使云大科技国有股东避免了巨大损失，使国有资产得到了保值增值;使云南省上市公司股权分置改革得以全部完成，并且使云南省拥有了一家上市证券公司。

李德林用“三级跳”来形容太平洋证券的上市之路，而一位证券界资深律师则将该公司的上市之路形容为：“不走门，走烟囱”。

通常而言，公司上市有两个途径：

IPO和借壳。

所谓IPO，英文全名是：initialpub-

licofferings(首次公开发行股票)，即首次公开上市。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条的规定，应具备下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元……很显然，以太平洋证券的业绩来看，不具备IPO的条件。

太平洋证券的上述负责人也承认：“太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的‘首次公开发行股票并上市’的范畴。”

既然不是IPO，那么是不是借壳上市呢?

一位证券界资深律师解释说，通常还有借壳上市和买壳上市之分。所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。

而所谓借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，即所谓“母”借“子”壳。很显然，太平洋证券与云大科技之间，不存在母子关系，不是借壳上市。

据李德林介绍，2007年3月28日，太平洋证券通过了规范类券商的评审。随后，在2007年4月10日改制为股份制公司。定向增资后，太平洋证券股本增至15亿股。同年5月30日，太平洋证券通过与云大科技换股，原本20个股东的太平洋证券股东人数达到28975人。保荐机构安信证券、法律顾问德恒律师事务所出具的保荐意见书以及法律意见书均称，按照公司法的规定，股东人数超过200人的公司为公众化公司，公众化公司可以进行公开的股权转让流通等交易。

换股的行为可否解释为“买壳”呢?上述资深律师介绍说，借壳或者买壳，强调的是对“壳公司”的控制权，是为了实现间接上市。前提是，“壳公司”的存在。显然，云大科技退市的结论是，“壳公司”没有了。实际上，太平洋证券的代码为601099，云大科技的代码为600181。证券代码是上市公司通过证监会审核后，在上交所选定的一个代码，这个代码标志着上市公司可以在交易所交易，具有流通权，每一个新代码的出现，意味着有一支新股发行。